Política Antissuborno e Anticorrupção

1. Compromisso

A Microboard adota tolerância zero a suborno e corrupção.

Esta Política deve ser interpretada em conjunto com a Lei nº 12.846/2013, o Decreto nº 11.129/2022 e demais normas brasileiras aplicáveis. Em transações sujeitas a leis estrangeiras, devem também ser observadas as normas aplicáveis, que podem incluir o U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), o UK Bribery Act e regras locais da jurisdição envolvida.

A referência a leis estrangeiras não significa que todas elas se apliquem a toda operação Microboard; a análise depende do nexo jurídico da transação.

2. Proibição

É proibido, direta ou indiretamente:

• oferecer, prometer, dar, autorizar, pedir ou aceitar vantagem imprópria;
• realizar kickback, propina ou comissão indevida;
• efetuar pagamento de facilitação;
• utilizar terceiro para realizar pagamento proibido;
• ocultar pagamento indevido em reembolso, consultoria, marketing, comissão, frete, doação ou outra rubrica;
• fraudar fiscalização, licença, tributo, aduana, licitação ou contrato público.

3. Agentes públicos

Interações com agentes públicos, empregados de empresas estatais, fiscais, autoridades aduaneiras, reguladores e representantes de organizações públicas devem ser lícitas, documentáveis e estritamente profissionais.

Como regra, dinheiro, equivalentes de dinheiro e benefícios pessoais a agente público são proibidos.

Qualquer hospitalidade, viagem, presente institucional ou despesa envolvendo agente público exige análise prévia quanto à legalidade, propósito e risco.

4. Setor privado

Suborno comercial também é proibido. Funcionários de clientes, fornecedores ou parceiros não podem receber benefício pessoal para favorecer contratação, preço, pagamento, aprovação, inspeção ou outra decisão.

5. Presentes e hospitalidade

Somente podem ocorrer quando:

• houver propósito comercial legítimo;
• forem proporcionais e ocasionais;
• forem permitidos por lei e pelas políticas da contraparte;
• não forem dinheiro ou equivalente;
• não houver expectativa de favorecimento;
• puderem ser registrados de forma transparente.

Limites financeiros e aprovações internas devem ser definidos em procedimento operacional separado.

6. Doações, patrocínios e contribuições

Doações e patrocínios devem ter finalidade legítima, destinatário verificável, documentação e aprovação adequadas.

A Microboard não realiza contribuição política em nome da empresa ou com recursos da empresa.

7. Terceiros

Agentes, consultores, representantes, despachantes, distribuidores e outros terceiros de risco devem ser submetidos a diligência proporcional antes da contratação e durante a relação.

8. Red flags

Exemplos:

• pedido de pagamento em conta de terceiro sem justificativa;
• comissão desproporcional;
• consultoria sem escopo claro;
• pedido de pagamento em espécie;
• intermediário “indispensável” indicado por agente público;
• recusa em fornecer dados cadastrais;
• pedido de documentação falsa;
• vínculo não revelado com decisor;
• pagamento para acelerar liberação governamental rotineira.

Red flag não significa culpa, mas exige verificação antes de prosseguir.

9. Livros e registros

Pagamentos e transações devem refletir sua natureza verdadeira. Documentação falsa, incompleta ou enganosa é proibida.

10. Treinamento e revisão

A Microboard deve realizar comunicação e treinamento proporcionais ao risco e revisar periodicamente esta Política.

11. Canal de Integridade

Preocupações devem ser reportadas ao Canal de Integridade. Retaliação contra relatos de boa-fé é proibida.